中航三鑫：中国建银投资证券有限责任公司关于公司2011年日常关联交易事项的专项意见 2011-03-30

关于中航三鑫股份有限公司2011年日常关联交易事项的专项意见

中航三鑫股份有限公司（以下简称“中航三鑫”）在2011年3月26日召开的第四届董事会第十次会议上审议通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》的议案。根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，中国建银投资证券有限责任公司作为中航三鑫持续督导的保荐机构，对上述关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述 （一）关联方及关联关系

关联方一：深圳市贵航品尚五金制品有限公司（以下简称“贵航品尚”） 1、基本情况 法定代表人：王军 注册资本：人民币600万元

住所：深圳市宝安区石岩街道罗租社区罗租村黄峰岭工业区二栋二楼 经营范围：不锈钢加工件、五金加工件、钢结构加工件的生产、货物及技术进出口。

2、与中航三鑫的关联关系

“贵航品尚”为中航三鑫第二大股东深圳贵航实业有限公司持有60%股权的子公司，与中航三鑫构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。

关联方二：深圳市贵航蓝海金属制品有限公司（以下简称“贵航蓝海”） 1、基本情况： 法定代表人：王军 注册资本：人民币840万元

住所：深圳市宝安区石岩街道罗租社区罗租村黄峰岭工业区一栋、二栋（一栋一楼）

经营范围：生产铝制品及其他金属制品。 2、与中航三鑫的关联关系

“贵航蓝海”为中航三鑫第二大股东深圳贵航实业有限公司持有60%股权的

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子公司，与中航三鑫构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。

关联方三：中航工业集团财务有限责任公司 1、基本情况 法定代表人：刘宏 注册资本：人民币15亿元

住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；．办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

2、与中航三鑫的关联关系

中航工业集团财务有限责任公司与中航三鑫为同一实际控制人——中航工业集团有限公司控制的企业，与中航三鑫构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。

（二）关联交易内容

1、预计2011年全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别 向关联人采购

五金配件 向关联人采购

铝型条

存款

关联人 深圳市贵航品尚五金制品有限公司 深圳市贵航蓝海金属制品有限公司 中航工业集团财务有限责任公司

合 计

合同签订金额或

预计金额 1500万元 300万元 30000万元 31800万元

上年实际发生 发生金额 776.72万元 276.58万元

-

占同类业务的比例（%）4.82％ 1.72％ -

注：因申请贷款工作需要，中航三鑫在中航工业集团财务有限责任公司（以下简称中航财务公司）的存款余额将不超过3亿元，且不超过向其申请的实际贷款余额。

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2、定价政策和定价依据

关联交易定价政策：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。中航三鑫承诺：向贵航品尚购买五金配件、向贵航蓝海购买铝型条的价格不高于第三方的市场销售价格。

关联交易定价依据：由中航三鑫相关业务部门向第三方进行询价。关联方承诺保证产品的价格、质量和供货进度。

二、保荐机构意见

中航三鑫的关联董事在上述关联交易的董事会审议中回避了表决，表决程序合法有效；关联交易定价原则公平公允，不存在损害中航三鑫及其非关联股东利益的情形，独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见。本保荐机构对该项关联交易无异议。

本次关联交易事项尚需提交中航三鑫股东大会审议。

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（此页无正文，为《中国建银投资证券有限责任公司关于中航三鑫股份有限公司2011年日常关联交易事项的专项意见》之签章页）

保荐代表人签字：_____________ ______________󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃渠亮󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃󰀃

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