辽河金马油田股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告

辽河金马油田股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告

辽河金马油田股份有限公司第二届董事会第八次会议于２００３年３月２４日下午２点在芳华宾馆５楼会议室召开，应到董事１５人，实到董事１０人，孙崇仁、贾忆民、谢文彦、梁作利、侯永久董事因工作、出差等原因未能出席本次会议，授权王春鹏、李晶、于洪坤、周国华、吴彤董事代行表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，５名监事列席了会议。会议由董事长王春鹏先生主持。会议审议并通过如下决议：　

１、通过了《公司２００２年年度报告及其摘要》；　２、通过了《公司２００２年度董事会工作报告》；　３、通过了《公司２００２年度总经理工作报告》；　４、通过了《公司２００２年度财务决算报告》；　５、通过了《公司２００３年度财务预算报告》；　６、通过了《公司２００２年度利润分配预案》；　经中兴宇会计师事务所审计，公司２００２年度实现净利润３９７，８６４，４０８．７４元，按１０％提取法定盈余公积金３９，７８６，４４０．８８元，按５％提取法定公益金１９，８９３，２２０．４３元，加上以前年度未分配利润２３９，０５８，８５６．４３元，２００２年度可供股东分配的利润累计为５７７，２４３，６０３．８６元。经公司董事会研究决定，公司按照２００２年年度利润分配（预计），拟以２００２年末总股本１，１００，０００，０００股为基数，向全体股

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东每１０股派现金红利２元（含税），共分配利润２２０，０００，０００．００元，占可供分配利润总额的３８．１１％，剩余利润３５７，２４３，６０３．８６元结转下一年度。本年度不进行公积金转增股本。　

此预案需经公司２００２年度股东大会审议通过后执行。　７、通过了《关于调整公司部分高管人员的议案》；　公司副总经理蓝子天先生因工作原因调离本公司，董事会同意其辞去公司副总经理职务。　

８、通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（附件１）；　９　、通过了《关于修改＜公司董事会议事规则＞的议案》（附件２）；　

１０、通过了《关于董事候选人提名的议案》；　根据证监发［２００１］１０２号《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》要求，公司董事会决定增加２名董事，经公司董事会提名，推荐马琳女士、费良成先生为公司第二届董事会董事候选人（董事提名人声名、董事候选人声名及简历见附件３），年度津贴为２万元（不含差旅费）。本议案尚需报中国进行董事的任职资格和性审核，如无异议，将提交公司股东大会审议。　

１１、通过了《关于提交股东大会继续进行资金委托贷款的议案》；　

本次董事会通过了继续进行自有资金委托中油财务有限责任公司贷款给中国石油天然气股份有限公司经营的议案；　

委托金额：８００００万元，期限一年，年收益率为按中国人民银行公布的相同期限贷款利率下浮１０％（即年息４．７７９％）

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并扣除年费率０．２４％手续费。　

由于公司董事均为关联董事，无法按有关规定回避表决，故对该项关联交易议案进行了审议，投票表决结果如下，到会董事以１５票同意，０票反对，０票弃权，通过了此项议案，董事一致同意该议案，认为该项交易符合公司经营发展需要，程序合法，未损害中、小股东的利益（附件４）。　

此项议案还需经公司股东大会通过后方可实施。　１２、审议通过《执行财政部〈企业会计制度〉补提折旧追溯调整的议案》；　

根据财政部财会［２００２］１８号文和《企业会计准则—固定资产》的规定，企业应对所有固定资产计提折旧，包括未使用、不需用的固定资产。对未使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为计提折旧，此项会计变更应当采用追溯调整法。本公司自２００２年１月１日起，对１９９９年、２０００年、２００１年未使用、不需用固定资产补提折旧，累计补提固定资产折旧８６，７５６，７３８．５５元，调减相应已提减值准备４６，０８２，９０５．２３元，调减提取两金６，１０１，０７５．３８元，共计减少２００２年期初留存收益３４，５７２，７５８．３２元。董事会认为，上述会计变更符合财政部《企业会计制度》的要求，更加体现了会计谨慎性原则，有利于公远发展。　

１３、通过了《关于续聘中兴宇会计师事务所的议案》；　公司董事会决定继续聘请中兴宇会计师事务所为公司

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财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定公司财务审计机构的报酬。此议案需经公司股东大会通过。　

公司董事会２００２年支付给中兴宇会计师事务所年度审计费为４５万元。通过了《关于召开２００２年度股东大会的议案》。　

１４、公司董事会决定于２００３年５月１５日召开公司年度股东大会。　

辽河金马油田股份有限公司　

董　事　会　

二〇〇三年三月二十四日　　　

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２００２附件１　

《公司章程》修改条款　

１、《公司章程》第一百零三条第三款“董事会成员中应当有二名董事，其中应当至少包括一名会计专业人士（会计专业人，是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士）。”修改为：“董事会成员中应当有四名董事，其中应当至少包括一名会计专业人士（会计专业人，是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士）。”　

２、《公司章程》第一百二十一条“董事会由十五名董事组成，其中董事二人。董事会设董事长一人，副董事长二人。”修改为“董事会由十五名董事组成，其中董事四人。董事会设董事长一人，副董事长二人。”　

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附件２　

《董事会议事规则》修改条款　

《董事会议事规则》第四条第一款“董事会由十五名董事组成，其中董事二人。董事会设董事长一人，副董事长二人。”修改为“董事会由十五名董事组成，其中董事四人。董事会设董事长一人，副董事长二人。”　

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附件３　

董事候选人简历　

马琳，女，汉族，，５２岁，辽宁沈阳人，大学本科学历，高级工程师，现任辽宁省企业联合会、企业家协会副会长、秘书长。　

费良成，男，３９岁，辽宁省辽中县人，会计学专业博士。现为辽宁大学工商管理学院会计系副教授，辽宁省生产力经济学会常务理事，兼浦东发展银行沈阳分行筹备组财务顾问。　

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辽河金马油田股份有限公司

董事提名人声明

提名人辽河金马油田股份有限公司董事会现就马琳为辽河金马油田股份有限公司第二届董事会董事候选人发表公开声明，被提名人与辽河金马油田股份有限公司之间不存在任何影响被提名人性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任辽河金马油田股份有限公司第二届董事会董事候选人（附董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合辽河金马油田股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》所要求的性；

1、被提明人及其直系亲属，主要社会关系均不在辽河金马油田股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

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3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

4、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括辽河金马油田股份有限公司在内，被提名人兼任董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：辽河金马油田股份有限公司

董事会

二ОО三年三月二十四日　

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辽河金马油田股份有限公司

董事候选人声明

声明人马琳作为辽河金马油田股份有限公司第二届董事会董事候选人，现公开声明本人与辽河金马油田股份有限公司之间在本人担任该公司董事期间保证不存在任何影响本人性的关系，具备声明如下：

一、本人及本人直系亲属，主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或者说%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

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另外，包括辽河金马油田股份有限公司在内，本人兼任董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国可依据本声明确认本人的任职资格和性。本人在担任该公司董事期间，将遵守中国发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：马琳

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辽河金马油田股份有限公司

董事提名人声明

提名人辽河金马油田股份有限公司董事会现就费良成先生为辽河金马油田股份有限公司第二届董事会董事候选人发表公开声明，被提名人与辽河金马油田股份有限公司之间不存在任何影响被提名人性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任辽河金马油田股份有限公司第二届董事会董事候选人（附董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合辽河金马油田股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》所要求的性；

1、被提明人及其直系亲属，主要社会关系均不在辽河金马油田股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司

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已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

4、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括辽河金马油田股份有限公司在内，被提名人兼任董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：辽河金马油田股份有限公司

董事会

二ОО三年三月二十四日　

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辽河金马油田股份有限公司

董事候选人声明

声明人费良成作为辽河金马油田股份有限公司第二届董事会董事候选人，现公开声明本人与辽河金马油田股份有限公司之间在本人担任该公司董事期间保证不存在任何影响本人性的关系，具备声明如下：

一、本人及本人直系亲属，主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或者说%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露其他利益；

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九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括辽河金马油田股份有限公司在内，本人兼任董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国可依据本声明确认本人的任职资格和性。本人在担任该公司董事期间，将遵守中国发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：费良成

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附件４　

辽河金马油田股份有限公司

董事意见

根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为辽河金马油田股份有限公司（以下称公司）之董事对公司委托贷款事项发表意见如下：

我们在充分了解《委托贷款合同》内容并严格审查相关材料后认为：公司第二届董事会第八次会议审议通过的资金委托贷款议案所涉及的关联交易符合公司经营发展的需要，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。

此项关联交易可以提高公司的效益，有利于改善公司的财务状况。

董事　　武春友　　赵选民　　

二〇〇三年三月二十四日　

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