投资银行学重点整理

（考试题型：单选、多选、判断、名词、简答、论述、案例） 第一类：

根据规模大小，高盛公司属于什么类型的投行？

特大型投行 （国外投资银行的分类 1.特大型 2.大型 3.次大型） 反向收购的手段有哪些？

1、场外收购或称非流通股协议转让。 2、二级市场收购

保荐人制度在我国什么时候开始实施的？ 2003年12月28日证监会发布《证券发行上市保荐制度暂行办法》，2004年2月1日正式开始实施。 保荐人制度：

A、由主承销商培育、选择和推荐企业。 B、由企业根据自身需要选择股票发行规模。 C、发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。 D、股票发行价由发行人、主承销商协商制定。

E、提倡和鼓励发行人和主承销商进行自主选择和创新股票发行方式。 上交所A股佣金怎么计算？ 股票买卖要交费用：

1、佣金：0.1%—0.3%，一般电话委托交易0.3%，网上委托交易0.2%或更低，根据你的证券公司（或你资金量的多少）决定，佣金每笔交易最低收取是5元。 卖出时加收印花税0.1%(单向收取)。 2、过户费（仅限于沪市），每买卖一千股收取1元。 内幕交易行为主要有哪些？

①内幕人员利用内幕信息买卖证券，或者根据内幕信息建议他人买卖证券的行为； ②内幕人员向他人泄漏内幕信息，使他人利用该信息获利的行为；

③非内幕人员通过不正当的手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该内幕信息买卖证券，或者建议他人买卖证券的行为。这里的内幕人员，是指上市公司的董事会、监事会人员及其他高级管理人员，证券市场和主管机关和证券中介机构的工作人员，以及为该上市公司服务的律师、会计师等能够接触或者获得内幕信息的人员。 IPO是什么意思？ IPO全称Initial public offerings(首次公开募股），是指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式。有限责任公司IPO后会成为股份有限公司。 风险投资基金持有人、发起人、托管人、管理人都主要由哪些公司担任？

持有人：即投资者，是基金出资人和基金收益人，包括个人投资者和机构投资者。 发起人：按照国家有关规定设立的证券公司，信托公司，基金管理公司

托管人：目前只有中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行五家商业银行符合托管人的资格条件

管理人：经营管理的专业性机构、通常由证劵公司，信托投资公司或其他机构 风险投资主要投资于哪几个时期(period)？ 种子阶段10%（主要是天使投资人）、主要是初创阶段，扩张阶段有时也会追加资金 关于证券基金交易的指令有哪些？

（1）市价委托：只给交易数量，不给定具体价格（权证委托故事） （2）限价委托：同时给出委托数量和价格

（3）止损委托：高挂、吊篮子 （4）其它委托

资产证券化产品最早的是哪种？

抵押担保证券（1968年，GNMA发行的MBS） 投行与商行相比利润来源相同否？ 利润来源--投行：佣金 商行：存贷差 商业银行和投资银行的比较：

商业银行在资本市场中充当存贷款中介；

投资银行充当直接融资中介（是资本市场的灵魂机构，是资本供给者和资本需求者的中介，发挥了直接融资功能）。 核心业务 融资特点 主要利润构成 间接融资 存贷差 活动领域 信贷市场 资本市场 管理方式 管理机构 商业银行 投资银行 存贷款 稳健方针 银监会 证券发行与经纪（做媒） 直接融资 佣金 开拓创新 证监会

第二类：

广义的兼并有几种类型？

横向兼并、纵向兼并和混合兼并 混合并购的优势是什么？ A、形成新的利润增长点 B、分散风险

C、充分利用优势企业的无形资产 D、快速进入一个新行业

我国证券交易的基本原则是什么？ 公开原则、公平原则和公正原则 横向并购的优势有哪些？

A、产生协同效应（财务协同、管理协同） B、在不同业务之间转移企业的特长和能力 C、规模经济

资产配置策略有哪些（主要和基本）？

买入并持有策略、恒定混合策略、投资组合保险策略、动态资产配置策略 易于证券化的资产的特征有哪些？

1）资产必须具备一定的同质性，未来产生可预测的且稳定的现金流量，或有明确约定的支付模式，这种约定必须是契约性质的； 2）有良好的信用记录，违约率低；

3）本息的偿还完全分摊于整个资产存续期间；

4）资产的债务人或贷款的借款人有广泛的地域和人口统计分布；

5）资产的抵押物有较高的清算价值（变现价值）或对债务人的效用很高；

6）有可理解的信用特征；

7）资产的平均偿还期至少为1年 公债发行的方式有哪些？

1）公募法。直接公募法、间接公募法、公募招标法。 2）包销法 3）公卖法

证券投资基金三类主体的职责是什么？ 发起人：

（1）制定有关法律文件并向主管机关提出设立基金的申请，筹建基金。 （2） 认购或持有一定数量的基金单位。基金发起人须在募集基金时认购一定数量的基金单位，并在基金存续期内保持一定的持有比例，从而使基金发起人与基金持有人的 利益结成一体，保证基金发起人以维护投资人的合法权益作为其行为准则，不从事有损于投资者利益的活动，以切实保护投资者的利益。

3）基金不能成立时，基金发起人须承担基金募集费用，将已募集的资金并加计银行活期存款利息在规定时间内退还基金认购人。由于基金发起人对基金的设立有重大影响，因此，一些国家和地区对发起人应具备的条件都有较为严格的要求。 托管人：

A代为或名义持有基金资产 B保管基金资产

C执行基金管理人的投资指令 D监督基金管理人的投资动作 管理人：

1）基金管理人最主要职责就是按照基金契约的规定，制定基金资产投资策略，组织专业人士，选择具体的投资对象，决定投资时机、价格和数量，运用基金资产进行有价证券投资。 2）基金管理人还须自行或委托其他机构进行基金推广、销售，负责向投资者提供有关基金运作信息。

中国基金品种设计的成就和不足有哪些？ 成就： 首先，基金的规模不断扩大，基金管理公司和基金数量迅速扩大。其次，基金运作逐步规范。监管机构相继下发了规范基金运作的文件，也采取了若干措施，对基金设立、运作、托管、代销、信息披露等进行了规范。再次，基金品种不断创新。最后，证券投资基金的销售渠道不断拓宽，服务和交易模式也不断创新。 不足：

1）证券投资基金对投资策略重视程度远远不够，基金品牌意识差。 2）各开放式投资基金的投资策略趋同，投资策略组合单一。

3）各证券投资基金持股过于集中，非系统性风险未能得到有效化解，在实施具体投资中，以专家理财代替专业理财。

第三类：

“焦土政策”

指的是目标公司大量出售公司资产，或者破坏公司的特性，以挫败敌意收购人的收购意图，是公司的主动性反收购措施，是一种两败俱伤的策略。 金降落伞

是按照公司控制权变动条款而对被解雇的高级管理者进行补偿的雇佣合同中的分离规定。条

款规定，一旦公司控制权发生变更，公司必须对被解雇的高级管理者支付一大笔钱作为补偿金。其实质就是解雇费协议。 杠杆收购

杠杆收购（Leveraged Buy-out，LBO）是指收购集团主要通过大量的债务融资购买目标企业的股票或资产的一种收购方法。 脱媒

指的是资金筹措者通过发行证券而不是向金融机构借款的方式筹集资金 特许制

核准制：又称特许制，是发行者在发行新证券之前，不仅要公开有关真实情况，而且必须合乎公司法中的若干实质条件，如发行者所经营事业的性质、管理人员的资格、资本结构是否健全、发行者是否具备偿债能力等，证券主管机关有权否决不符合条件的申请。——主管机关有权直接干预发行行为。 绿鞋机制

也叫绿鞋期权（Green Shoe Option）， 是指根据中国证监会2006年颁布的《证券发行与承销管理办法》第48条规定：“首次公开发行股票数量在４亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权”。这其中的“超额配售选择权”就是俗称绿鞋机制。该机制可以稳定大盘股上市后的股价走势，防止股价大起大落。 可转换证券

可转换证券（Convertable Security）是指持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将其转换成一定数量的另一种证券；是长期的普通股票的看涨期权。 风险投资

指由职业金融家对新型的、迅速发展的，蕴含着巨大竞争潜力的企业的权益性投资。也是由专门的投资公司向具有巨大发展潜力的成长型、扩张型或重组型的未上市企业提供资金支持并辅以管理参与的投资行为。

第四类：

投资银行混业分业经营有何不同？

分业经营是：指对金融机构业务范围进行某种程度的“分业”管制。分业经营有三个层次：第一个层次是指金融业与非金融业的分离，第二个层次是指金融业中银行、证券和保险三个子行业的分离，第三个层次是指银行、证券和保险各子行业内部有关业务的进一步分离。 混业经营是：商业银行及其它金融企业以科学的组织方式在货币和资本市场进行多业务、多品种、多方式的交叉经营和服务的总称。

分业经营就是指商业银行和投资银行各自经营自己的业务，不得相互交错 混业经营就是指商业银行和投资银行之间的界限模糊，经营业务内容也可以重合，没有限制 解释一下日本上市公司采用的注册制设立方式 注册制发行新股是指发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。公司上市发行门槛不高，只要按一定强制性进行信息披露，进行注册就可以了。

欧洲债券是什么样的债券？

欧洲债券(Euro bond)是票面金额货币并非发行国家当地货币的债券。是指以外在通货(external currency)为单位，在本国外在通货市场(external currency market)进行买卖的债券。欧洲债券不受任何国家资本市场的限制，免扣缴税，其面额可以发行者当地的通货或其他通货为计算单位。对多国公司集团及第三世界政府而言，欧洲债券是他们筹措资金的重要渠道。

对含有多种资产的投资组合，β有什么作用？

衡量风险大小，市场风险β=1 ，风险较大β>1，风险较小β<1 我国开放和封闭式基金存续期一般为多少年？

开放式基金没有一个固定的存在的期限，当契约终止时到期；封闭式基金不得少于5年。 梧桐树协议是什么？ 《梧桐树协议》（Buttonwood Agreement）

我们，在此签字者——作为股票买卖的经纪人庄严宣誓，并向彼此承诺：从今天起，我们将不为任何人以低于0.25％的佣金费率买卖任何股票；同时，在任何交易的磋商中，我们将给予会员以彼此的优先权。

当从事公司收购的投资者通过交易所交易持有目标公司50%的股份时应该做什么？ 应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约 基金托管人一般情况下由什么承担？ 基金托管人是投资人权益的代表，是基金资产的名义持有人或管理机构。为了保证基金资产的安全，基金应按照资产管理和保管分开的原则进行运作，并由专门的基金托管人保管基金资产。在我国，根据《证券基金投资管理暂行办法》的规定，目前只有中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行五家商业银行符合托管人的资格条件。 拟上市公司是否可以选择自己希望的发行方式上市？

拟上市公司（Pre-IPO）是指以上市为目标，上市有实质性进展并经省发展改革委确认的公司。可以选择自己希望的发行方式，但是要经过发改委的批准。 美国格拉斯法案是哪一年通过的？

在1930年代大危机后的美国立法，将投资银行业务和商业银行业务严格地划分开，保证商业银行避免证券业的风险。该法案禁止银行包销和经营公司证券，只能购买由美联储批准的债券。

股票和债券融资各有何利弊？要如何进行选择？ 股票融资的优点：

（1）长期性。股权融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不需归还。 （2）不可逆性。企业采用股权融资勿须还本，投资人欲收回本金，需借助于流通市场。 （3）无负担性。股权融资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。（4）可以溢价发行。 缺点：

（1）上市的条件过于苛刻；

（2）上市时间跨度长，竞争激烈，无法满足企业紧迫的融资需求；

（3）企业要负担较高的信息报道成本，各种信息公开可能会暴露商业秘密；

（4）企业上市融资必须以出让部分产权作为代价，分散企业控制权，从而出让较高的利润收益。

债券融资优点：

债券融资成本一般低于股票融资，债权融资产生的利息支出是可以免税的。 缺点：

债券筹资方式风险较大，限制条件多，手续复杂，对企业要求严格。特别是对我国来说，债券市场相对清淡，交投不活跃，发行风险大，尤其是长期债券，面临的利率风险较大，而又欠缺风险管理的金融工具。

采用发行债券的方式进行融资，其好处在于还款期限较长，附加限制少，资金成本也不太高，筹资对象广，市场大。债券利息可从税前利润扣除，而股息则从税后利润支付，存在公司法人和股份持有人双重课税的问题，还可以发挥财务杠杆的作用，增加每股税后盈余。

债券融资不影响原有股东的控制权，债券投资者只有按期收取本息的权力，没有参与企业经营管理和分配红利的权力，对于想控制股权，维持原有管理机构不变的企业管理者来说，发行债券比发行股票更有吸引力。

第五类：

风险投资的特征

（1）管理高风险以获取高收益的投资 （2）主动参与管理型的专业投资 投行分业经营的优缺点 优点： 1、有利于培养两种业务的专业技术和专业管理水平，一般证券业务要根据客户的不同要求，不断提高其专业技能和服务，而商业银行业务则更注重于与客户保持长期稳定的关系。 2、分业经营为两种业务发展创造了一个稳定而封闭的环境，避免了竞争摩擦和合业经营可能出现的综合性银行集团内的竞争和内部协调困难问题。

3、分业经营有利于保证商业银行自身及客户的安全，阻止商业银行将过多的资金用在高风险的活动上。

4、分业经营有利于抑制金融危机的产生，为国家和世界经济的稳定发展创造了条件。 缺点：

1、以法律形式所构造的两种业务相分离的运行系统，使得两类业务难以开展必要的业务竞争，具有明显的竞争抑制性。

2、分业经营使商业银行和证券公司缺乏优势互补，证券业难以利用、依托商业银行的资金优势和网络优势，商业银行也不能借助证券公司的业务来推动其本源业务的发展。 开放式基金和封闭式基金的不同处

（1）基金规模的可变性不同。封闭式基金均有明确的存续期限（我国为不得少于5年），在此期限内已发行的基金单位不能被赎回。而开放式基金所发行的基金单位是可赎回的，而且投资者在基金的存续期间内也可随意申购基金单位，导致基金的资金总额每日均不断地变化。

（2）基金单位的买卖方式不同。封闭式基金发起设立时，投资者可以向基金管理公司或销售机构认购；当封闭式基金上市交易时，投资者又可委托券商在证券交易所按市价买卖。而投资者投资于开放式基金时，他们则可以随时向基金管理公司或销售机构申购或赎回。 （3）基金单位的买卖价格形成方式不同。封闭式基金因在交易所上市 ，其买卖价格受市场供求关系影响较大。而开放式基金的买卖价格是以基金单位的资产净值为基础计算的，可直接反映基金单位资产净值的高低。在基金的买卖费用方面，投资者在买卖封闭式基金时要在价格之外付出一定比例的证券交易税和手续费；而开放式基金的投资者需缴纳的相关费用（如首次认购费 、赎回费）则包含于基金价格之中。一般而言，买卖封闭式基金的费用要高于开放式基金。

（4）基金的投资策略不同。由于封闭式基金不能随时被赎回，其募集得到的资金可全部用于投资。而开放式基金则必须保留一部分现金，以便投资者随时赎回，而不能尽数地用于长期投资，一般投资于变现能力强的资产。 新股发行定价的影响因素

1）公司业绩及预期增长表现2）行业特征3）股票市场状况4）股票售后市场运作 投资银行自营交易业务的特征

1）必须有较大的资金量以满足自营交易的资金周转2）赚取的是债券的买卖差价3）不需要交付手续费4）承担自营买卖所产生的投资风险

对冲投资基金的特征

1）投资活动的复杂性2）投资效应的高杠杆性3）筹资方式的私募性4）操作的隐蔽性和灵活性

善意和敌意收购的联系和区别

善意收购 （friendly acquisition) 当猎手公司有理由相信猎物公司的管理层会同意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建议。彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密地向猎物公司方提出，且不被要求公开披露。 敌意收购（hostile takeover），又称恶意收购(hostile takeover)，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。

在善意收购的情况下，收购方与目标公司合作进行收购和被收购。而在敌意收购的过程中，由于目标公司管理部门不愿意被收购，当事人双方会在收购过程中采取各种功放策略，激烈的收购和反收购将会持续整个过程。

第六类：

公司并购；杠杆收购

要求：基本概念、特征、程序、作用（提示：投行在其中扮演何种角色，承担何种责任，收购主体是什么？杠杆收购的风险因素和环境有哪些？在中国杠杆收购的现状有哪些？） 公司并购概念：包括两个概念，1）兼并，指两家或两家以上相互独立的公司合并成一家公司；2）收购，指一家公司以持有股票或股份等方式，取得另一公司的控制权或管理权，另一公司仍然存续。

公司并购的方式：一般有3种，即横向并购、纵向并购与混合并购。 并购的一般程序：

1）收集信息寻找潜在收购目标2）筛选决定目标公司3）设计并购方案4）评估目标公司价值5）接洽与尽职调查6）交易谈判7）实施并购8）交易后的整合 杠杆收购：指筹资企业以被收购企业的资产和未来盈利能力做抵押，通过大量的债务融资来支持并购行为。主要通过大量的债务融资购买目标企业的股票或资产的一种收购方法。 杠杆收购特点：高杠杆性、优先债务、高风险和高收益并存、使公众持股公司变为私人控制公司，公司的所有权和控制权再度结合。

杠杆收购程序：1)筹措收购所需要的资金2）收购目标公司3）重组整合4）出售公司、实现收入

投行在杠杆收购中的作用：提供十分重要的顾问服务1）帮助收购集团分析、测算目标公司现金流量的规模、来源及稳定性2）设计债务结构3)协助收购集团对公司进行重组整合4）为收购集团设计投资套现方案，即在杠杆收购预期获得成功、达到收购者目标时，帮助杠杆收购投资者以恰当的方式出售公司，实现高额收益。

杠杆收购的风险：1）还本付息的风险2）再筹资风险3）财务风险4）经营风险 影响杠杆收购的环境因素：1）资本市场因素2）金融中介因素3）法制因素 中国杠杆收购现状：杠杆收购这一在国际上已然非常成熟的资本运作手段，即使在当前我国资本市场迅速发展、企业并购此起彼伏的形势下，仍然未能被普遍接受和广泛应用。主要是因为1）思想观念禁锢2）法制不健全3）投资退出机制仍有待完善，制约了风险资本的介入。

第七类：

投资银行在并购中承担的角色和具体并购策略的设计

投行是并购中的核心团队，起着整个并购的战略分析、组织作用。一般小规模的并购由并购

咨询顾问代替，但大规模的并购交易，非投行牵头不可。投行要同并购方一起对并购本身进行战略的思考，分析所在市场情况、并购的目的、并购产生的协力等，更为重要的是，投行从并购项目一开始就作为第一个外部顾问介入项目，并从各个方面为委托方降低并购费用，执行委托方的中心思想。

借壳上市的具体过程，并结合国内外经典案例详细阐述

1）明确公司并购意图2）并购的自身条件分析3）制定并购战略4）寻找、选择、考察目标公司5）宣传与公关6）市场维护7）制定收购、注资阶段的整体现金流方案8）董事会重组9）注资与投资 案例略

资产证券化的具体流程，结合案例（如次级贷）

首先，资产的质量和信用等级必须能够被准确的评估，这是资产证券化的前提。典型的资产证券化是 把许多风险水平相近的资产捆绑在一起，组成一个资产池。通过信用评级机构的信用评级，以该资产为支持发行证券。有了准确的信用评级，承销商才可以准确的确 定证券的利率。

第二，要证券化的资产必须要有担保。在国外比较发达的资产证券化市场，被证券化的资产以住房和汽车等浪费信贷为主，这主要是因为消费信贷具 有天然的抵押品即消费品本身。 第三，要证券化的资产必须能产生可预见的现金流。由于债务最终是要用现金流来偿还的，因此能产生可预见的稳定现金流量的资产 才能证券化。

如美国的次级贷款的证券化，是以次级借款人的还款为现金流支撑的。2008年金融危机的导火索就是由于房价的下跌，次级贷款的借款人还款出现 了问题，导致以此为支撑的大量证券资产的迅速贬值，从而导致大范围的金融机构亏损、倒闭。