荣盛发展：国信证券股份有限公司关于公司2009年度募集资金存放与使用情况的核查意见 2010-03-19

国信证券股份有限公司 关于荣盛房地产发展股份有限公司 2009年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为承担荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“荣盛发展”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，对荣盛发展2009年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表了如下核查意见：

一、核查过程

核查了募集资金管理有关资料，包括：持续督导期内募集资金专用账户对账单，大额单项支取资金的划款凭证记录、与已使用募集资金有关的大额款项支付原始凭证及主要合同；现场查看募集资金项目工程建设情况；对公司财务负责人、项目建设负责人等沟通访谈。

二、核查结果

（一）募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]745号文）的核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）96,000,000.00股，每股发行价格为人民币12.50元，募集资金总额1,200,000,000.00元。截至2009年8月24日止，公司募集资金计人民币1,200,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币32,9,531.10元，公司实际募集资金净额为人民币1,167,350,468.90元，已存入公司账户中。

公司上述注册资本变更事项业经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）于2009年8月26日出具华德验字[2009]77号验资报告验证确认。

2、截至2009年12月31日止募集资金使用金额及余额

经立信大华会计师事务所审计，上述募集资金到位前,公司利用银行贷款及自

有资金已累计投入募集资金项目120,887.63万元；截至2009年12月31日，公司募集资金使用情况为：直接投入承诺投资项目累计1,061,473,438.元，全部为2009年度投入。其中：支付徐州阿尔卡迪亚二期项目工程款25,431,638.元，蚌埠阿尔卡迪亚三期项目工程款10,076,600.00元，归还或弥补承诺投资项目的先期银行贷款及自有资金垫付款1,025,965,200.00元。募集资金合计已使用1,061,473,438.元,尚未使用的金额为105,877,030.26元。公司2009年12月31日募集资金专户余额合计为106,123,314.71元,与尚未使用的募集资金余额的差异246,284.45元系银行利息。

（二）募集资金管理情况

1、募集资金在各银行账户的存储情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规,对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准了中国工商银行股份有限公司廊坊开发区支行账号为0410001829300171441的账户、中国建设银行股份有限公司廊坊住房城建支行账号为13001702208050503312的账户、中国农业银行廊坊开发区支行账号为50-663001040015790的账户,该等募集资金专用账户用于存放募集资金。

截至2009年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称

中国工商银行股份有限公司廊坊开发区支中国建设银行股份有限公司廊坊住房城建中国农业银行廊坊开发区支行

合计

账号

0410001829300171441 13001702208050503312 50-663001040015790

金 额 --- 106,069,30

存储方式 活期存款 活期存款

,014.04 活期存款 106,123,31

结合公司实际情况,公司制定了《荣盛房地产发展股份有限公司募集资金管理制度》（简称“管理制度”）,该《管理制度》经公司第二届九次董事会审议通过。

2、募集资金三方监管协议签订及执行情况

公司于2009年9月7日与保荐人国信证券、中国工商银行股份有限公司廊坊开发区支行、中国建设银行股份有限公司廊坊住房城建支行、中国农业银行廊坊

1

开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

根据《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月内累计从募集资金存款专用账户中支取的金额超过人民币1,000万元或累计募集资金总额的5%时，公司应当以传真形式通知国信证券及其保荐代表人。同时经公司授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料，以保证专款专用。公司实际执行情况符合三方存管协议的约定。

2

（三）前次募集资金的实际使用情况

单位：人民币元

募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 是否已

承诺投资项目

变更项目（含部分变更）

石家庄阿尔卡迪亚一期 徐州阿尔卡迪亚二期 蚌埠阿尔卡迪亚三期

合计

否 否 否 —

400,000,000.000,000,000.00260,000,000.001,200,000,000.00

400,000,000.00507,350,468.90260,000,000.001,167,350,468.90

400,000,000.00401,473,438.260,000,000.001,061,473,438.

400,000,000.00401,473,438.260,000,000.001,061,473,438.

募集资金投资总额

实际投资总额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入

金额(2)

1,167,350,468.90

---- ----

本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额

1,061,473,438. 1,061,473,438. 是否

本年度实现的效

益

达到预计效益

182,237,846.12

是是

61,720,309.75 243,958,155.86

是—

截至期末投入进度(4)＝(2)/(1)

项目可行性是否发生重大变化

100%79%100%91%无 无 无 无

否 否 否 —

未达到计划进度原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因

募集资金其他使用情况

公司截止2009年8月31日止为募集资金项目先期自筹资金投入1,025,965,200.00元

无 无 无

3

（四）前次募集资金置换预先投入资金情况说明

预先投入资金项目 石家庄阿尔卡迪亚一期 徐州阿尔卡迪亚二期 蚌埠阿尔卡迪亚三期

合计

先期投入 金额 582,911,100.00376,041,800.00249,923,400.001,208,876,300.00

募集资金弥补先期投入金额 400,000,000.00376,041,800.00249,923,400.001,025,965,200.0

0弥补时间 2009.9.9 2009.9.9 2009.9.9

所履行的决策程

序 第三届董事会第十八次会议 第三届董事会第十八次会议 第三届董事会第十八次会议

1、石家庄阿尔卡迪亚一期

石家庄阿尔卡迪亚一期2007年12月开工，公司抢抓市场机遇，解决募集资金短期未能到位问题，公司以自筹资金预先投入石家庄阿尔卡迪亚一期项目的开发建设。截至2009年8月31日止，公司以自筹资金预先投入石家庄阿尔卡迪亚一期项目58,291.11万元。

2、徐州阿尔卡迪亚二期

徐州阿尔卡迪亚二期2009年3月开工，公司抢抓市场机遇，解决募集资金短期未能到位问题，公司以自筹资金预先投入徐州阿尔卡迪亚二期项目的开发建设。截至2009年8月31日止，公司以自筹资金预先投入徐州阿尔卡迪亚二期项目37,604.18万元。

3、蚌埠阿尔卡迪亚三期

蚌埠阿尔卡迪亚三期2007年12月开工，公司抢抓市场机遇，解决募集资金短期未能到位问题，公司以自筹资金预先投入蚌埠阿尔卡迪亚三期项目的开发建设。截至2009年8月31日止，公司以自筹资金预先投入蚌埠阿尔卡迪亚三期项目24,992.34万元。

（五）闲置募集资金补充流动资金的情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。 （六）前次募集资金实际投资项目变更情况

报告期内，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

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（七）募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

三、结论意见

国信证券认为：荣盛发展2009年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

付小楠 孙建华

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国信证券股份有限公司

2010年 月 日