天马股份：2010年度股东大会的法律意见书 2011-04-21

浙江六和律师事务所 关于浙江天马轴承股份有限公司 2010年度股东大会的法律意见书

致: 浙江天马轴承股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江天马轴承股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下

称“本所”）接受浙江天马轴承股份有限公司（下称“公司”）董事会的委托，指派蒋政村、叶青律师（下称“本所律师”）出席公司于2011年4月20日9：30（星期三）在浙江省杭州市石祥路208号浙江天马轴承股份有限公司六楼会议室召开的2010年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见。

为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序 1. 本次股东大会的召集

2011年3月18日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《浙江天马轴承股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》（下称“《会议公告》”）。前述《会议公告》载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

2. 本次股东大会的召开

本次股东大会采取采用现场投票表决方式。公司发布的公告载明了会议的议程、会议的召集人、本次大会的出席对象、会议召开的时间、地点、会议审议的议案等，说明了股东有权亲自或授权他人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法等事项。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。公司本次股东大会现场会议于2011年4月20日9：30在公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

本所律师认为本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共19名，代表股份735,324,125股，占公司总股份的61.90%，上述股东及股东代理人均于股权登记日持有公司股票。

2. 公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。前述人员均为公司现任人员。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决方式和程序及决议 1. 本次股东大会审议事项

（1）审议《公司2010年度报告及其摘要》 （2）审议《公司2010年度董事会工作报告》 （3）审议《公司2010年度监事会工作报告》 （4）审议《公司2010年度财务决算报告》 （5）审议《公司2010年度利润分配预案》

（6）审议《关于确认公司2010年度高管人员薪酬的议案》 （7）审议《关于2011年度日常关联交易的议案》 （8）审议《关于续聘会计师事务所的议案》

（9）审议《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

（10）审议《关于公司第三届董事会换届选举及第四届董事会候选人的议案》 1）《选举马兴法先生为公司第四届董事会非董事》 2）《选举沈高伟先生为公司第四届董事会非董事》

3）《选举马伟良先生为公司第四届董事会非董事》 4）《选举罗观华先生为公司第四届董事会非董事》 5）《选举刘英先生为公司第四届董事会非董事》 6）《选举石志民先生为公司第四届董事会非董事》 7）《选举罗继伟先生为公司第四届董事会董事》 8）《选举周宇先生为公司第四届董事会董事》 9）《选举邱学文先生为公司第四届董事会董事》 该议案采取累积投票方式表决。

（11）审议《关于公司第三届监事会换届选举及第四届监事会监事候选人的议案》

1）《选举陈建冬先生为公司第四届监事会监事》 2）《选举沈有高先生为公司第四届监事会监事》 该议案采取累积投票制表决。

经本所律师查验，本次股东大会审议事项为《会议公告》所列明的全部议案，本次股东大会没有新的议案提出。

2. 本次股东大会表决方式和表决程序

经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项进行了表决，本次会议现场投票表决结束后，公司统计了现场投票的表决结果。根据表决结果及本所律师的审查，全部议案均获得通过，并选举了马兴法先生、沈高伟先生、马伟良先生、罗观华先生、刘英先生、石志民先生、罗继伟先生、周宇先生、邱学文先生为公司第四届董事会董事；选举了陈建冬先生、沈有高先生为公司第四届监事会监事。

股东投票结束后，出席会议的董事签署了相关决议及会议记录。

本所律师认为，本次股东大会的表决审议事项、表决方式和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式两份。

（此页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江天马轴承股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

浙江六和律师事务所

经办律师：蒋政村（打印体）___________

叶 青（打印体）___________

二○一一年四月二十日