同方股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告暨关于召开2009年度股东大会的通知

同方股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告

暨关于召开2009年度股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

󰀂󰀂󰀂󰀂●股东大会召开时间：2010年5月12日上午9时30分整； 󰀂󰀂󰀂󰀂●股东大会召开地点：北京市海淀区清华同方科技大厦； 󰀂󰀂󰀂󰀂●有权参加股东大会的股权登记日：2010年5月5日；

󰀂󰀂󰀂󰀂●股东大会审议议案：会议审议公司2009年度董事会、监事会工作报告和2009年度财务决算、利润分配的预案等议案。

同方股份有限公司于2010年4月6日以电子邮件、电话方式发出了关于召开第四届董事会第三十七次会议的通知，同方股份有限公司第四届董事会第三十七次会议于2010年4月18日在公司会议室召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议讨论并一致通过了如下决议：

一、 审议通过了公司2009年年度报告摘要及正文

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

二、 审议通过了2009年董事会工作报告

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

三、 审议通过了2009年董事述职报告

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

四、 审议通过了2009年度财务决算报告

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

五、 审议通过了关于2009年利润分配和资本公积不转增股本的预案

1

根据公司2009年度财务审计报告，公司在2009年实现归属于母公司股东的净利润351,370,202.43元，提取10%的法定公积金35,137,020.24元后，累计未分配利润共计1,412,071,728.11元。

公司拟定的分配方案为：以2009年12月31日总股本976,970,5股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利1元(含税)，共计97,697,055.40元，尚余可供分配的利润1,314,374,672.71元留待以后年度分配。资本公积不转增。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

六、 审议通过了《关于继聘信永中和会计师事务所作为2010年审计机构及支付其2009年审计费用的议案》

同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2010年审计机构,并向其支付2009年财务审计费用195万元。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

七、 审议通过了《公司2009年度内部控制的自我评估报告》

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

八、 审议通过了《公司2009年度社会责任报告》

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

九、 审议通过了《关于因前期会计差错更正对2009年度期初数进行追溯调整的议案》

因追溯调整同方环境股份有限公司于汇算清缴中被实际征缴但于财务报告日未做相应计提的部分2008年度企业所得税款，公司追溯调整了2009年期初数。此项追溯调整同时导致公司2008年度合并利润表减少投资收益10,326,212.50元，相应减少归属于母公司股东净利润10,326,212.50元。

此项追溯调整属于前期会计差错更正。

目前，环境股份已经获得高新技术企业资格证书，适用15%的企业所得税税率。2009年按15%的税率减半缴纳企业所得税（实际税率7.5%）。针对该问题，公司参股公司－同方环境股份有限公司已对其负责该业务的财务经理进行了不再担任该职务的工作调整。公司接受董事会的问责，公司财务、税务部门将在以后的定期报告编制、披露过程中，认真核查母公司、合并范围内子公司以及参股公司报表，杜绝此类事项发生。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

2

十、 审议通过了《关于董事会审计委员会对信永中和会计师事务所有限责任公司从事2009年度公司审计工作总结报告的议案》

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

十一、 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

根据公司章程规定，公司进行董事会换届选举，经股东单位推荐，公司董事会审核，提名荣泳霖先生、陆致成先生、马二恩女士、周立业先生为公司董事候选人，提名程凤朝先生、陈金占先生、夏斌先生为公司董事候选人。

董事对此发表意见认为：提名程序合法，候选人符合任职资格。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

十二、 审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员2009年度所披露薪酬审核意见暨2010年高管人员年薪核定方案的议案》

审议批准了董事会薪酬与考核委员会提交的公司高级管理人员2009年度所披露薪酬的审核意见及2010年高管人员年薪的核定方案，同意根据公司计划预算考核指标发放公司高级管理人员薪酬，并同意授权薪酬与考核委员会根据考核结果执行上述方案。

关联董事陆致成先生回避表决。

本议案以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过。

十三、 审议通过了《关于2009年度日常关联交易执行情况以及2010年度日常关联交易预计的议案》

审议批准了公司及下属控股子公司与清华大学、清华控股有限公司2009年日常关联交易执行情况及2010年日常关联交易预计情况。

关联董事荣泳霖先生、马二恩女士、周立业先生回避表决，董事程凤朝先生、陈金占先生、夏斌先生发表了意见。

本议案以同意票4票，反对票0票，弃权票0票通过。

十四、 审议通过了《关于申请2010年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案》

审议通过向建设银行、中国银行、中信银行等银行申请166亿元的综合授信额度，将相关下属子公司纳入上述授信额度范围，并在其使用时为其提供担保。同意公司将下属同方工业有限公司、同方(哈尔滨)水务有限公司纳入到公司曾向开发银行申请的38亿元授信额度内，并同意在上述公司使用开发银行授信额度时为其提供担保。

3

同意公司为因BOT/TOT业务模式导致资产负债率超过70%的佳木斯同方水务有限责任公司、同方(哈尔滨)水务有限公司、淮安同方水务有限公司、惠州市同方水务有限公司、牡丹江同方水务有限公司、哈尔滨同方平义水务有限公司、鸡西同方水务有限责任公司、富锦同方水务有限公司、肇东市同方水务有限责任公司、黑河市同方水务有限责任公司等项目公司，以及因造船业务模式导致资产负债率超过70%的同方江新造船有限公司提供担保。

同意授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

十五、 审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

十六、 审议通过了《关于变更公司营业范围、注册地址及相应修改公司章程的议案》

同意公司根据经营需要，将营业范围变更为：“一般经营：法律、行规、决定禁止的不得经营；法律、行规、决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行规、决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”；将注册地址由“北京市海淀区清华园清华同方大厦”变更为“北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦”，并相应修改公司章程。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

十七、 审议通过了《公司2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

十八、 审议通过了《关于为九江同方江新造船有限公司承接的2艘1.2万吨散货船建造项目3150万美元预付款还款保函反担保续保的议案》

同意公司为下属九江同方江新造船有限公司承接的2艘1.2万吨散货船建造项目3150万美元预付款还款保函提供反担保续保。

授权总裁陆致成先生签署相关文件。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

十九、 审议通过了《公司外部信息使用人管理制度》

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

4

二十、 审议通过了《关于召开2009年年度股东大会的议案》

(一)召开会议的基本情况

1、会议时间：2010年5月12日上午9时30分整。 2、会议地点：清华同方科技大厦

(二)会议审议事项

公司2009年年度报告摘要及正文 2009年董事会工作报告 2009年董事述职报告 2009年监事会工作报告 2009年度财务决算报告

关于2009年利润分配和资本公积不转增股本的预案

关于继聘信永中和会计师事务所作为2010年审计机构及支付其2009年审计费用的议案

7.1关于继聘信永中和会计师事务所作为2010年审计机构的议案 7.2关于支付信永中和会计师事务2009年审计费用的议案 8. 关于公司董事会换届选举的议案 9. 关于公司监事会换届选举的议案

10. 关于2009年度日常关联交易执行情况以及2010年度日常关联交易预计的议案 11. 关于申请2010年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议

案

11.1 关于申请2010年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案

11.2 关于为因特殊业务模式导致资产负债率超过70%的子公司提供担保的议案 12. 关于变更公司营业范围、注册地址及相应修改公司章程的议案

(三)会议出席对象

1、凡2010年5月5日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。

2、公司董事、监事和高级管理人员可出席会议。

(四)登记方法

出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；被委托人持委托人证券帐卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于5月7日至11日工作日期间到本公司大会秘书处登记，异地股东可以信函或传真方式登记。

（五）其他事项

5

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

联系地址：北京海淀区清华同方科技大厦A座29层 联系电话：(010)82399888

传真：(010)82399970、82399765 邮政编码：100084

联系人：张园园、张燕青

注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。

特此公告

同方股份有限公司董事会

2010年4月21日

附件一：

授权委托书

兹委托󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂先生(女士)代表本人(或单位)出席同方股份有限公司2009年年度股东大会,并对会议󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂议案行使表决权。

󰀂󰀂󰀂󰀂委托人签名：󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂身份证号码： 󰀂󰀂󰀂󰀂股东帐号：󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂持股数： 󰀂󰀂󰀂󰀂委托事项：󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂

󰀂󰀂󰀂󰀂被委托人签名：󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂身份证号码： 󰀂󰀂󰀂󰀂委托日期：2010年󰀂󰀂󰀂󰀂月󰀂󰀂󰀂󰀂󰀂日

附件2：

同方股份有限公司第五届董事会董事候选人名单如下：

荣泳霖先生，63岁，研究员，毕业于清华大学化学系。2007年5月11日至报告期末，任公司第四届董事会董事长之职。1998年9月至2006年3月，任清华大学校长助理、清华控股有限公司董事长。2006年3月至报告期末，任清华大学校务委员会副主任、清华大学经营性资产管理办公室主任。1997年6月至报告期末，历任公司副董事长、董事长。在清华大学领取薪金，不在本公司受领年薪。

陆致成先生，61岁，研究员，毕业于清华大学热能工程系。2007年5月11日至报告期末，任公司第四届董事会副董事长兼公司总裁之职。1997年6月至报告期末，历任公司董事兼公司总裁、副董事长兼公司总裁。

6

马二恩女士，62岁，研究员，毕业于清华大学冶金系。2007年5月11日至报告期末，任公司第四届董事会董事之职。1992年11月至1995年11月，任清华大学产业副。1995年11月至报告期末，历任清华控股有限公司副董事长、、副。在清华控股有限公司领取薪金，不在本公司受领年薪。

周立业先生，46岁，研究员，毕业于清华大学物理系，硕士。 2007年5月11日至报告期末，任公司第四届董事会董事之职。1987年1月至2001年2月，任清华大学核研院委员等职务；2001年3月至2003年8月，任清华大学核研院副院长；2002年4月至2003年6月，兼任内蒙古宏峰实业股份有限公司总经理；2003年11月至报告期末，历任清华控股有限公司副总裁、董事兼总裁。在清华控股有限公司领取薪金，不在本公司受领年薪。

程凤朝先生， 50岁，博士，注册会计师、注册资产评估师，毕业于湖南大学工商管理学院管理科学与工程专业。2007年5月11日至报告期末，任公司第四届董事会董事之职。2001年至2009年1月，历任中国长城资产管理公司评估管理部(风险监测部)总经理、天津办事处总经理、发展研究部总经理。2009年1月，任中国农业银行股份有限公司董事。在中国投资有限责任公司领取薪金，不在本公司受领年薪。

陈金占先生，57岁，经济师、律师，毕业于中国人民大学法律系。2007年5月11日至报告期末，任公司第四届董事会董事之职。1994年至2003年任通商律师事务所兼职律师，2001年12月至报告期末，任国都证券有限责任公司副总裁兼合规总监。在国都证券有限责任公司领取薪金，不在本公司受领年薪。

夏 斌先生，58岁，参事，研究员、博士生导师，享有特殊津贴，毕业于中国人民银行研究生院金融系。2007年5月11日至报告期末，任公司第四届董事会董事之职。1996年至2002年任中国人民银行非银行司，2002年至报告期末，任发展研究中心金融研究所所长。在发展研究中心金融研究所领取薪金，不在本公司受领年薪。

7

同方股份有限公司董事候选人声明

声明人程凤朝、陈金占、夏斌，作为同方股份有限公司第五届董事会董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任同方股份有限公司董事性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在同方股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有同方股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有同方股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一； 五、本人及本人直系亲属不是同方股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为同方股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与同方股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他领导干部），或任职董事不违反纪委、组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司董事、监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从同方股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合同方股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

1

十三、本人保证向拟任职同方股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括同方股份有限公司在内，本人兼任董事的上市公司数量不超过五家，本人在同方股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和性。本人在担任该公司董事期间，将遵守中国发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：

程凤朝 陈金占 夏斌

2010年4月21日

2

同方股份有限公司董事提名人声明

提名人同方股份有限公司董事会现就提名程凤朝、陈金占、夏斌为同方股份有限公司第五届董事会董事候选人发表公开声明，被提名人与同方股份有限公司之间不存在任何影响被提名人性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解三名被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人均已书面同意出任同方股份有限公司第五届董事会董事候选人（参见候选人声明），提名人认为三名被提名人：

一、根据法律、行规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合同方股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》所要求的性：

1、三名被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在同方股份有限公司及其附属企业任职；

2、三名被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有同方股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、三名被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有同方股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、三名被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是同方股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（董事）、监事、高级管理人员；

五、三名被提名人不是或者在被提名前一年内不是为同方股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、三名被提名人不在与同方股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、三名被提名人不是国家公务员，或任职董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

1

八、三名被提名人不是中管干部（其他领导干部），或任职董事不违反纪委、组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司董事、监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括同方股份有限公司在内，各被提名人兼任董事的上市公司数量不超过五家，各被提名人在同方股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：同方股份有限公司董事会

（盖章）

2010年4月21日

2