宁波GQY：平安证券有限责任公司关于公司限售股份上市流通事项的核查意见 2011-04-28

平安证券有限责任公司 关于宁波GQY视讯股份有限公司 限售股份上市流通事项的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“宁波GQY”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对宁波GQY本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票情况及目前股本情况

宁波GQY视讯股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可（2010）431号文”核准，采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,364万股，公司于2010年4月30日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为3,936万股，发行上市后总股本为5,300万股。

公司于2010年9月1日实施了2010年半年度利润分配方案：以2010年6月30日公司总股本5,300万股为基数，每10股转增10股并派发现金红利3元（含税），本次转增后公司总股本为10,600万股，首次公开发行前的股东持有的股份由3,936万股增至7,872万股。目前，尚未解除限售的股份数量为7,872万股。

二、公司限售股东承诺及履行情况

1、公司限售股东承诺情况

（1）公司控股股东宁波高斯投资有限公司承诺：自宁波GQY股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的宁波GQY股份，也不由宁波GQY回购该部分股份。

（2）郭启寅与袁向阳作为公司实际控制人承诺：自宁波GQY股票上市之

日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的宁波GQY股份，也不由宁波GQY回购该部分股份。

（3）王立明、郑远聪、陈云华、宋书芹、孙曙敏、毛雪琴、黄健、管克俭、闻建华、宋丹10名自然人股东承诺：自宁波GQY股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的宁波GQY股份，也不由宁波GQY回购该部分股份。

（4）作为公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：自宁波GQY股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的宁波GQY股份，也不由宁波GQY回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有宁波GQY股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的宁波GQY股份。

除上述承诺外，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：若在宁波GQY股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的宁波GQY股份；本人若在宁波GQY股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的宁波GQY股份。

因宁波GQY进行权益分派等导致本人直接持有宁波GQY股份发生变化的，本人仍遵守前款承诺。

2、本次解除限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份禁售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、公司本次解除限售的股份将于2011年5月3日上市流通；

2、公司本次解除限售股份共17,583,000股，占公司总股本的16.59%； 3.、公司本次解除股份限售自然人股东10人；

4、股份解除限售及上市流通具体情况。

本次实际可序股东全称 号 宁波高斯投1 资有限公司 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 郭启寅 王立明 袁向阳 陈云华 孙曙敏 宋书芹 毛雪琴 郑远聪 黄健 管克俭 闻建华 宋丹 合 计 25,777,000 8,000,000 3,536,000 2,121,600 1,779,800 1,600,000 1,369,200 1,158,400 801,800 509,200 141,400 101,600 78,720,000 0 8,000,000 0 2,121,600 1,779,800 1,600,000 1,369,200 1,158,400 801,800 509,200 141,400 101,600 17,583,000 0 0 0 530,400 444,950 1,600,000 342,300 1,158,400 801,800 509,200 141,400 25,400 5,553,850 0.00 7.55 0.00 2.00 1.68 1.51 1.29 财务负责人 1.09 0.76 0.48 0.13 0.02 16.59 - - - - 董事会秘书 - 董事长、总经理 注1 董事、副总经理 董事、副总经理 董事、总工程师 - 董事、副总经理、 31,824,000 0 0 0.00 - 份总数（股） 售数量（股） 量（股） 额的比例（%） 所持限售股本次解除限上市流通数份占公司股本总备注 本次解除限售股注1：股东王立明本次解除限售的股份共计800万元处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。

根据承诺，公司股东宁波高斯投资有限公司、郭启寅先生、袁向阳女士所持股份本次不解除限售，继续锁定；董事副总经理陈云华女士、董事孙曙敏先生、董事副总经理毛雪琴女士、董事会秘书宋丹先生所持有的公司股份5,372,200股为本次解除限售股份，其中1,343,050股为本次实际可上市流通股份。

四、保荐机构的核查意见

平安证券经核查后认为：持有宁波GQY有限售条件流通股份的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。平安证券对公司本次限售股份上市流通无异议。

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于宁波GQY视讯股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签署页）

保荐机构盖章： 平安证券有限责任公司

保荐代表人（签字）：

陈新军

朱 军

年 月 日